头条 | 未约定证书交付的船舶买卖合同效力
林本饶与张新权船舶买卖合同纠纷案
——未约定证书交付的船舶买卖合同效力
关键词
船舶买卖 三无船舶 证书交付 合同效力
裁判要点
没有约定证书交付等内容的船舶买卖合同实质为船壳买卖合同，其基于双方真实意思表示而签订，且不违反法律规定，应为有效。
相关法条
《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条
案件索引
厦门海事法院(2018)闽72民初368号
基本案情
原告林本饶诉称：其与被告签订《船舶买卖合同》，约定由被告出资造船卖给原告，船舶总价款为1920800元。合同签订当日原告支付订金30万元，船舶交付并下水试航后，原告又陆续向被告支付1523500元，共计支付购船款1823500元。因涉案运输船舶系擅自建造，属于“三无”船舶，违反了1994年10月16日实施的国务院《对清理、取缔“三无”船舶通告的批复》的强制性规定。原被告对该船舶依法均不能取得所有权，原告更无法将该船舶投入运营，致使原告所购买船舶的合同目的无法实现。故依据《中华人民共和国合同法》（以下称合同法）第九十四条第（四）、（五）项之规定，请求依法解除双方于2018年3月18日签订的《船舶买卖合同》，由被告张新权返还购船款1820800元，同时将该船舶返还给被告张新权。
张新权辩称：原告提出解除合同没有事实法律依据，原告支付相应船舶买卖款，被告实际将船舶交付原告，该船舶买卖是原被告双方真实意思表示，是合法有效的，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
张新权反诉称：2018年3月18日，其与林本饶签订了《船舶买卖合同》，约定由反诉人出资建造一艘新运输船出卖给被反诉人，船舶总价款为1920800元。2018年4月4日，反诉人已将合同约定的船舶交付给被反诉人，被反诉人实际总共付款1820800元，尚欠船款100000元。故诉请判令林本饶立即支付船舶买卖欠款10万元及利息。
林本饶辩称：在《船舶买卖合同》具有解除条件的情形下，要求支付剩余10万元购船款没有事实与法律依据，依据合同法规定合同解除后未履行的部分不需要再履行，应予驳回。
法院经审理查明：2018年3月18日，林本饶与张新权签订一份《船舶买卖合同》，由林本饶向张新权购买一艘船舶，双方约定船舶总价款为1920800元。此外，双方还在合同中约定船舶的长、宽、深及主机功率以及付款期限及方式等事项，但对该船舶的名称、技术图纸、证书的办理及交付并无任何约定。该船舶于2018年4月2日交给林本饶下水试航，2018年4月4日交付船舶，自签订合同之日至船舶交付之日止，林本饶共向张新权支付了购船款1820800元，余款100000元未支付。
裁判结果
厦门海事法院于2018年8月21日作出(2018)闽72民初368号民事判决：一、原告（反诉被告）林本饶应于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）张新权支付购船款人民币100000元及按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年4月5日计至实际支付之日止的利息。二、驳回原告（反诉被告）林本饶的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：双方签订的船舶买卖合同系双方真实的意思表示且合同内容不违反法律规定，双方在买卖合同中并未约定船舶名称，也未约定船舶证书的办理与交付等相关内容与条款，甚至在该船舶无船名、无任何证书的情况下进行试航与交付时，林本饶也未提出任何异议或拒绝交付，因此对该船舶属“三无”船舶是清楚的，其实质属于船壳买卖，该买卖合同合法有效。张新权已按合同约定履行了义务，不存在违约行为，林本饶本诉以案涉船舶系“三无”船舶致使其无法实现合同目的为由主张解除合同的理由不成立。张新权已按合同约定履行了船舶交付的义务，林本饶支付购船款1820800元后，并未按合同约定支付全部购船款，尚余10万购船款未支付，已构成违约，应承担继续履行、赔偿损失的违约责任。因此张新权反诉林本饶支付余款10万元及利息的诉讼请求于法有据，应予以支持。关于利息部分，根据合同约定购船余款应在交船时付清，而案涉船舶的交船时间为2018年4月4日，因此张新权主张利息按欠款10万元为本金从交付船舶次日，即2018年4月5日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际支付之日止，是以应付而未付的时间作为计息起算点，诉求合理，应予以支持。
案例注解
本案争议焦点之一在于原被告之间的船舶买卖合同是否无效？
关于合同效力问题，《合同法》第五十二条作出了明确的规定，案涉合同是否符合第五十二条的五种情形之一而构成无效，是本案审理的重要节点。纵观案件事实，原被告之间的船舶买卖合同不存在“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”，也不存在“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，更没有损害社会公共利益的行为。那么，案涉合同是否属于“以合法形式掩盖非法目的”？又或者属于“违反法律、行政法规的强制性规定”？
原告起诉称，因涉案运输船舶系擅自建造，属于“三无”船舶，违反了1994年10月16日实施的《国务院对清理、取缔“三无”船舶通告的批复》的强制性规定。首先，《国务院对清理、取缔“三无”船舶通告的批复》属于国务院规范性文件，并不是行政法规，在效力层级上，不符合《合同法》第五十二条第五款的适用要求。其次，《国务院对清理、取缔“三无”船舶通告的批复》系针对不法分子利用无船名船号、无船舶证书、无船籍港的“三无”船舶进行走私等犯罪活动作出的规范性文件，批复对象为农业部、公安部、交通部、国家工商行政管理局、海关总署等行政部门，其目的在于赋予上述行政部门打击走私违法犯罪、维护海上正常秩序、保护人民群众生命财产安全的权利，系上级行政部门对下级行政部门作出的授权性文件，属于行政法范畴。该批复通篇未对船舶买卖合同效力这种平等民事主体之间的法律行为的认定作出规定，当然不能适用于审查案涉合同的效力。因此，案涉合同并未“违反法律、行政法规的强制性规定”。
那么，案涉合同是否属于“以合法形式掩盖非法目的”？从技术角度看，案涉船舶船长50米、宽7.5米、深4.2米，主机功率高达1080马力而非正常的280马力，这就属于大马拉小车，功率大、速度快。因此案涉船舶很有可能是用于特殊用途，比如走私油船。但原告声称案涉船舶是运水船，且并没有证据表明原告利用案涉船舶进行走私犯罪活动。原告在起诉状中也没有“以合法形式掩盖非法目的”作为确认案涉合同无效的依据。因此，法院不能以案涉合同违反《合同法》第五十二条第四项的规定为由、主动确认案涉合同系“以合法形式掩盖非法目的”而导致无效。
本案另一争议焦点在于：原告是否能依据《合同法》第九十四条第四项、第五项的规定，请求依法解除案涉合同？
《合同法》第九十四条的规定是在合同有效的前提下，当事人一方因满足法律规定的情形而具有解除合同的权利。原告的这一主张其实与上一主张是矛盾的，暂且不论。《合同法》第九十四条第四项规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”第五项规定是兜底条款。原告诉称：“原被告对该船舶依法均不能取得所有权，原告更无法将该船舶投入运营，致使原告所购买船舶的合同目的无法实现。”船舶系特殊动产，船舶运营要求所有权证书、国籍证书及一系列适用证书。因此，证书的交付在船舶买卖合同中占据重要地位，通常买卖双方会将证书的交付作为合同主要条款进行约定。但案涉船舶买卖合同却未对证书的交付作出约定，且买受人也就是原告在船舶交付时亦未提出证书交付等问题，其后还支付了绝大部分购船款。可见，原告是明知案涉船舶没有证书仍然购买，案涉船舶买卖合同实质应是船壳买卖合同，船壳买卖合同虽然少见，但并不违反法律、行政法规的强制性规定，根据意思自治原则，当事人有权利进行船壳买卖。另外，从常理上看，原告购买案涉船舶的目的并非是将船舶投入运营，因为任何一个以运营船舶为目的的购船人，都不会缺乏常识到不知道船舶运营需要证书，也不会疏忽大意到在船舶交付试水时、不向对方索要随船证书。唯一的解释就是签订船舶买卖合同当时，原告仅需要船舶，不需要证书，双方也是如此约定的。故被告自从将案涉船舶试水交付之时，就履行了合同约定的义务，并不存在迟延履行债务或者有其他违约行为。故，原告此项主张亦不应支持。
需要说明的一点是，虽然船壳买卖合同有效，但如果法院在审理案件过程中，有充分证据表明原告购买船舶是用于走私范罪行为的，应向有关部门通报、移送材料线索等，坚决支持国务院打击三无船舶的决定。
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基本案情
原告林本饶诉称：其与被告签订《船舶买卖合同》，约定由被告出资造船卖给原告，船舶总价款为1920800元。合同签订当日原告支付订金30万元，船舶交付并下水试航后，原告又陆续向被告支付1523500元，共计支付购船款1823500元。因涉案运输船舶系擅自建造，属于“三无”船舶，违反了1994年10月16日实施的国务院《对清理、取缔“三无”船舶通告的批复》的强制性规定。原被告对该船舶依法均不能取得所有权，原告更无法将该船舶投入运营，致使原告所购买船舶的合同目的无法实现。故依据《中华人民共和国合同法》（以下称合同法）第九十四条第（四）、（五）项之规定，请求依法解除双方于2018年3月18日签订的《船舶买卖合同》，由被告张新权返还购船款1820800元，同时将该船舶返还给被告张新权。
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那么，案涉合同是否属于“以合法形式掩盖非法目的”？从技术角度看，案涉船舶船长50米、宽7.5米、深4.2米，主机功率高达1080马力而非正常的280马力，这就属于大马拉小车，功率大、速度快。因此案涉船舶很有可能是用于特殊用途，比如走私油船。但原告声称案涉船舶是运水船，且并没有证据表明原告利用案涉船舶进行走私犯罪活动。原告在起诉状中也没有“以合法形式掩盖非法目的”作为确认案涉合同无效的依据。因此，法院不能以案涉合同违反《合同法》第五十二条第四项的规定为由、主动确认案涉合同系“以合法形式掩盖非法目的”而导致无效。
本案另一争议焦点在于：原告是否能依据《合同法》第九十四条第四项、第五项的规定，请求依法解除案涉合同？
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